Bütün yönleriyle Türk Ticaret Kanunu

İktidar, 1535 maddeden oluşan Türk Ticaret Kanunu Tasarısı’nı tatile girmeden önce haziran ayında Meclis’ten çıkarmayı planlıyor. AKP Grup Yönetimi’nin eğilimi, haziranda yetiştirilemezse Meclis’i temmuz ayında TTK için fazla mesai yaptırmak yönünde.

[caption id="attachment_8314" align="aligncenter" width="278"] TTK Genel Kurul gündeminde[/caption]

Yazar : Mahmut AYDIN

İNTERNET SİTESİ ZORUNLULUK Yeni TTK’nın getirdiği yenilikler şöyle: Her şirket, internet sitesi kurmak zorunda olacak. Şirketlerin yönetim kurulu ve genel kurul toplantıları, elektronik ortamda yapılabilecek. Kanunun yürürlüğe girmesinden itibaren 3 ay içinde internet sitesini oluşturmayan veya bilgi toplumu hizmetlerine uygun hale getirmeyen şirket yöneticileri, 6 aya kadar hapis ve 300 güne kadar adli para cezasına çarptırılacak. Küçük ölçekli işletmelere ise internet sitesi kurmaları için 1 yıl süre verilecek. Anonim veya bir başka şirket kurmak, şirketin sermayesini artırmak amacıyla veya vaadiyle halktan para toplanabilmesi için Sermaye Piyasası Kurulundan (SPK) izin alınacak. SPKdan izin almadan para toplayanlara, 6 aya kadar hapis cezası uygulanacak. Yolcu taşımacılığı açısından geleneksel alışkanlıklar terk edilecek, çağdaş düzenlemeler benimsenecek. GEMİ YOLCULARININ TAZMİNAT HAKLARI Yolcular, gemi kazalarında tazminat alma hakkına kavuşacak. Deniz kazalarında kurtarma ve yardım faaliyeti yapılırken, çevre de korunacak. İskenderunda “Ulla” gemisinin nedeni olduğu benzeri olayların da önlenmesi amacıyla, hacizli Türk veya yabancı bayraklı gemilerin “vaktinden evvel” satılmaları olanağı getirilecek. Sigorta hukuku alanında da yeni düzenlemeler getiren tasarıya göre, meslekleri gereği bir hata yapıp, tazminat talebiyle karşılaşacağını düşünen kişilerin düzenleyeceği sözleşmelerle ilgili olarak, “sorumluluk sigortaları” getirilecek. Bu kavram, Türk hukukuna ilk defa girecek. BİLEŞİK FAİZE SON Bileşik faiz uygulamasına son verilecek. Ticari bir işletme işleten vakıflar, dernekler ve özel hukuk hükümlerine göre yönetilmek veya ticari şekilde işletilmek üzere kamu tüzel kişilikleri tarafından kurulan kurum ve kuruluşlar da tacir sayılacak. Kooperatif, ticaret şirketi sayılacak. PARİSTEN SAHTE DİPLOMALI TERZİYE CEZA Haksız rekabetin önlenmesi ve tüketicilerin korunmasına ilişkin düzenlemeler getiren tasarıya göre, yanıltıcı, incitici ve kötüleyici beyanlar, karşılaştırmalı ve aşırı reklamlar; paye, diploma veya ödül almadığı halde bunlara sahipmişcesine hareket etmek; rekabeti bozucu satış yöntemleri, haksız rekabet sayılacak. İşyerine, yanıltıcı şekilde “Paristen diplomalı terzi”, “Christian Diorun kalfası”, “ödüllü çevirmen” gibi sahte belge asarak haksız rekabet yaratanlara, 2 yıla kadar hapis cezası verilecek. Taksitli satış ve tüketici kredilerinde dürüst davranılmaması, haksız rekabet sayılacak. YOLCULUKTA YENİ SORUMLULUKLAR Yolculara kurallara uyma zorunluluğu getirilirken, firmalara da hizmetten doğan kusurları için sorumluluk yüklenecek. Sefer herhangi bir sebeple yapılamamışsa, harekette yolcunun katlanamayacağı sürelik gecikme olursa; yolcu, sözleşmeden cayıp ödediği ücreti ve varsa zararını isteyebilecek. Yolcu, bagajı için aksine sözleşme yoksa, ayrı ücret ödemeyecek. Yolcu hakları ve çevrenin korunmasına ilişkin hükümlere göre, taşıyıcı, yolcuları rahat bir yolculukla ve sağlıklı olarak gidecekleri yere ulaştırmakla; özellikle hava, ses, yer ve çevre kirliliğine meydan vermemek için gerekli düzeni kurmakla; gerekli diğer tüm önlemleri almakla yükümlü olacak. Buna göre, şehirlerarası toplu taşıma araçlarında, başkalarını rahatsız eden yiyecekler tüketilemeyecek. OTOBÜSTE YUMURTA LAHMACUNA SON Şehirlerarası yolculuklarda, yumurta, soğan, pide, lahmacun gibi kokulu yiyecekler yenilmeyecek; otobüslerde, tavuk ve horoz gibi canlı hayvan taşınmayacak. Otobüslerde, özellikle gece yarısından sonra olmak üzere, yolcuların uyuduğu saatlerde yüksek sesle müzik çalınmayacak. Yolcuların seyahat edeceği koltukların temiz olması sağlanacak, otobüslerde sigara içilmeyecek. DOLMUŞ VE KAMYON YAZILARI Toplu taşım araçlarının dış yüzeyinin de sade bir görünümde olması gerekecek. Kamyon ve dolmuşlarda sık görülen, “Kamyon çeker 10-20 ton, gönlüm çeker Paris Hilton”, “Rampaların ustasıyım, gözlerinin hastasıyım”, “Aşıksan vur saza, şoförsen bas gaza”, “Aşk çekenin, yol gidenin”, “Yaklaşma toz olursun, geçme pişman olursun”, “Sollama beni, mahcup ederim seni” şeklindeki yazılar kaldırılacak. Yolcu taşımacılığıyla ilgili hükümlerin nasıl uygulanacağı, Ulaştırma Bakanlığınca bir yönetmelikle düzenlenecek. BİLETİN BAŞKASINA SATILMASINA TAZMİNAT Firmalar, bilette belirtilen yerin başka bir kişiye verilmesi, bilette gösterilen araç yerine, onunla aynı düzeyde olmayan başka bir aracın sefere konulması, aracın belli saatten önce hareketi nedeniyle yolcunun yetişememesi, araçta ilk yardım malzemelerinin ve ilaçlarının bulundurulmaması nedenleriyle de sorumlu olacak. Herhangi bir zarar ispat edilmese bile firma, bilet parasının 3 katı tazminat ödeyecek. Bu kurala uymayan araç şoförlerine ve sahiplerine 100 YTLden 1500 YTLye kadar idari para cezası verilecek. Firma, yolcuların kazaya uğramalarından doğacak zararı tazmin etmekle yükümlü olacak. Ancak firma, kazanın, en yüksek özeni göstermelerine rağmen kaçınamayacakları ve önleyemeyecekleri bir nedenle ileri geldiğini ispat ederse tazminat ödemeyecek. TEHLİKELİ EŞYA TAŞINMASI Tehlikeli eşya taşınacaksa, gönderen, taşıyıcıya açık, anlaşılır bir içerikle ve yazılı olarak zamanında bildirimde bulunacak. Eşyanın niteliği, ambalaj yapılmasını gerektiriyorsa, gönderen, eşyayı hasardan koruyacak ve taşıyıcıya zarar vermeyecek şekilde ambalajlamak zorunda olacak. Gönderen, kusuru olmasa da yetersiz ambalajlama ve işaretleme, tehlikeli mal hakkında bildirimde bulunmamaktan kaynaklanan taşıyıcının zararlarını tazminle yükümlü olacak. Gönderenin bu durumlarda sorumlu olduğu tazminat miktarı, gönderinin her kilosu için 35 YTL ile sınırlı olacak. Gönderen, taşıma sözleşmesini her zaman feshedebilecek. Gönderen sözleşmeyi feshederse, taşıyıcı ücret talep edebilecek. Taşıma ücreti, eşyanın tesliminde ödenecek. Taşıyıcı, eşyayı kararlaştırılan sürede teslim etmekle yükümlü olacak. Taşıyıcı, eşyanın taşınmak üzere teslim alınmasından teslim edilmesine kadar geçecek süre içinde eşyanın kaybından, hasarından veya teslimindeki gecikmeden doğan zarardan sorumlu tutulacak. Taşıyıcı, eşyanın tamamen veya kısmen kaybolmasından dolayı tazminat ödemekle sorumlu tutulduğunda, bu tazminat, eşyanın taşınmak üzere teslim alındığı yer ve zamandaki değerine göre hesaplanacak. EV VE BÜRO EŞYALARININ TAŞINMASI Ev ve büro eşyalarının taşınması açısından da önemli yenilikler getiren tasarıya göre, taşıyıcının yükümlülükleri, mobilyalarının sökülmesi ve kurulması ile eşyanın yüklenip boşaltılmasını da kapsayacak. Bir evden, bürodan veya benzeri bir yerden alınan eşyaları benzeri bir yere taşıyan taşıyıcının, kaybolma veya hasar nedeniyle sorumluluğu, taşıma sözleşmesinin ifası için gerekli olan yükleme hacminin metreküpü başına 6 bin YTL ile sınırlı olacak. Eşyanın kaybolmasından veya hasara uğramasından doğan talep hakları, kaybolma veya hasar açıkça görülüyorsa, eşyanın teslimini takip eden 3 iş günü içinde açıkça görülmüyorsa, teslimi takip eden 14 iş günü içinde taşıyıcıya bildirilmemişse sona erecek. DENİZ HUKUKU İskenderunda “Ulla” gemisinin neden olduğu olayların önlenmesi amacıyla, hacizli Türk veya yabancı bayraklı gemilerin “vaktinden evvel” satılmaları olanağı getirilecek. Buna göre, gemi veya içindeki eşya; insan ve çevre güvenliği açısından tehlike gösterirse, icra müdürü veya liman başkanı, ihtiyaten veya icra yoluyla haczedilmiş olan Türk veya yabancı bayraklı geminin vaktinden önce satılması için mahkemeye başvurabilecek. Türk bayrağı çekme hakkı olmamasına rağmen bayrak çeken veya çekmesi gerekirken başka bir devletin bayrağını çeken geminin kaptanına 6 aya kadar hapis cezası verilecek. ÇEVRE YÜKÜMLÜLÜĞÜ Bir geminin kurtarılamayacak şekilde batması, yararlanılabilir enkaz bırakmaksızın harap olması, patlaması ve tahrip edilmiş olması gibi nedenlerden zarar görmesiyle, gemi üzerindeki mülkiyet hakkı sona erecek. Ancak gemi sahibinin, yararlanabilir enkaz üzerindeki taşınır mülkiyeti ile her türlü enkazın kaldırılmasına ve çevrenin korunmasına ilişkin yükümlülükleri devam edecek. Deniz alacaklarından başka alacaklar için gemi hakkında ihtiyati haciz kararı verilemeyecek. GEMİ KAZALARINDA YOLCU LEHİNE DÜZENLEME Yolcular, gemi kazalarında tazminat alma hakkına kavuşacak. Taşıyan, alabora olma, karaya oturma, çarpma, yangın ve arıza nedeniyle meydana gelen gemi kazası yüzünden yolcunun ölmesi veya yaralanmasından doğan zarardan sorumlu olacak. Taşıyanın sorumluluğu, zarar gören yolcu başına her bir gemi kazası için 250 bin özel çekme hakkıyla (yaklaşık 1 milyon YTL ile) sınırlı olacak. ZORUNLU SİGORTA 12 kişiden fazla yolcu taşımak için ruhsat almış bir gemiyle yolcu taşındığı takdirde, taşımanın tamamını veya bir kısmını üstlenen veya gerçekleştiren bütün taşıyanlar, yolcuların ölümünden veya yaralanmasından doğabilecek sorumluluklarına karşı sigorta yaptırmakla yükümlü olacak. Zorunlu sigorta bedelinin tavanı, her kaza için kişi başına 1 milyon YTLden az olamayacak. Sigorta yaptırmayan 12 kişiden fazla yolcu kapasiteli gemilerin limandan çıkışına izin verilmeyecek. Bu durumdan, turist taşıyan tekneler ile İstanbul Boğazında yolcu taşımacılığı yapanlar da etkilenecek. ÇEVRE ZARARI, ÖZEL TAZMİNAT Deniz kazalarında kurtarma ve yardım faaliyeti yapılırken, çevre de korunacak. Kirlenme, bulaşma, yangın, patlama veya benzeri olayların, kıyı sularında ve ona bitişik bölgelerde insan sağlığına veya deniz canlılarına ya da kaynaklarına verdiği ağır zararı ifade eden “çevre zararı” kavramı tasarıya alınarak, taraflar, deniz kazalarında gemi ve yükün kurtarılması kadar, çevre zararının önlenmesi ve sınırlandırılması için gerekli özeni gösterecek. Kurtarma faaliyetinin, çevre kirliliğini önlemeye veya sınırlamaya yönelik olduğu hallerde, kurtarana, giderleri için “özel tazminat” ödenecek. Petrol kirliliğinin önlenmesi konusunda, uluslararası sözleşmelerde yer alan düzenlemelere uyulacak. SİGORTA HUKUKU Sigorta hukuku alanında da yeni düzenlemeler getiren tasarıya göre, sigortacıya, sözleşme yapılması ve devamında, sözleşmeye ilişkin bilgi verme ve sigortalının hakları konusunda, karşı tarafı aydınlatma yükümlülüğü getirilecek. Sigorta ettiren de her türlü bilgi ve belgeyi sigortacıya verecek. Bir kimsenin hayatı, bir veya birkaç sigortacı tarafından çeşitli bedeller üzerine sigorta ettirilebilecek. Sigortalı, güvence kapsamında değişiklik yapmadan, primin yükseltilmesi durumunda, sözleşmeyi sona erdirebilecek. Sigortacı da ilk taksidi veya tamamı bir defada ödenmesi gereken prim zamanında ödenmemişse, sözleşmeden 3 ay içinde vazgeçebilecek. SORUMLULUK SİGORTASI Meslekleri gereği bir hata yapıp, tazminat talebiyle karşılaşacağını düşünen kişilerin düzenleyeceği sözleşmelerle ilgili olarak, “sorumluluk sigortaları” kavramı, Türk hukukuna ilk defa girecek. Zarar gören, uğradığı zararı doğrudan sigortacıdan isteyebilecek. Buna göre, sigortacı, sigortalının sözleşmede öngörülen ve zarar daha sonra doğsa bile, sigorta süresi içinde gerçekleşen bir olaydan kaynaklanan sorumluluğu nedeniyle zarar görene tazminat ödeyecek. Yanlış tedavi uygulayan doktor, yanlış savunma yapan avukat, kötü yönetim sergileyen şirket yetkilisi, karşılaştıkları tazminat taleplerini, sorumluluk sigortası kapsamında karşılayabilecek. Ancak sigortacı, sigortalının sorumluluk konusu olayı kasten gerçekleştirmesinden doğan zararlardan sorumlu olmayacak.      HAYAT SİGORTASI Hayat sigortası konusunda, ABye uygun yapılan yeni düzenlemeye göre, sigorta yatıranlar, sigortacının kendisine cayma hakkını kullanabileceğini bildirmesinden itibaren 15 gün içinde sözleşmeden vazgeçebilecek. Grup sigortasına olanak tanınacak. En az 10 kişiden oluşan grup lehine tek bir sözleşmeyle sigorta yapılabilecek. SÖZLEŞMEYİ SONA ERDİRME Sigortalının sözleşmeyi sona erdirme süresi, 3 yıldan 1 yıla indirilecek. Sigortalı, en az 1 yıldan beri yürürlükte bulunan ve 1 yıllık primi ödenmiş olan sigorta sözleşmelerinde, istediği zaman sözleşmeyi sona erdirebilecek. Yaşama olasılığına karşı yapılan sigortalarda, sigortacıdan ayrılma değerinin istenebilmesi için sigortalı, sağlıklı olduğunu ispat edecek. Sigorta ettiren, sigorta bedelini ödeme borcunun doğmasını sağlamak amacıyla sigortalıyı öldürür veya öldürülmesinde suç ortaklığı ederse, sigortacı bedel ödeme borcundan kurtulacak. Sigortalının intiharı veya intihara teşebbüsü sonucu ölümü, akli melekelerindeki bir rahatsızlık nedeniyle 3 yıldan önce gerçekleşmişse, sigortacı, sigorta bedelini ödemek zorunda olacak. Doğum sırasında, anne veya babadan biri için yaptırılmış bir hastalık veya sağlık sigortasının bulunması halinde, aksi kararlaştırılmamışsa, doğumdan sonra bebek, ek prim olmaksızın sigorta kapsamına girecek. FİNANSAL KİRALAMA Fikri mülkiyet hakkı ile finans sektöründe faaliyet gösteren kiralama, factoring gibi şirketler başta olmak üzere, çeşitli finans kurum ve kuruluşlarına ilişkin mevzuattan doğan davalar, ticari davalar arasında yer alacak. Ticari işlerde faiz oranı serbestçe belirlenecek; kanuni, ana para ve temerrüt faizi hakkında, ilgili mevzuat hükümleri uygulanacak. Aksine sözleşme bulunmuyorsa, ticari bir borcun faizi, vadenin bitiminden ve belli bir vade yoksa, ihtar gününden itibaren işlemeye başlayacak. VAKIFLAR Ticari bir işletme işleten vakıflar, dernekler ve özel hukuk hükümlerine göre yönetilmek veya ticari şekilde işletilmek üzere kamu tüzel kişilikleri tarafından kurulan kurum ve kuruluşlar da tacir sayılacak. Kamu tüzel kişileri ile kamu yararına çalışan dernekler ve gelirinin yarısından fazlasını kamu görevi niteliğindeki işlere harcayan vakıflar, bir ticari işletmeyi, ister doğrudan, ister kamu hukuk hükümlerine göre yönetilen ve işletilen bir tüzel kişi eliyle işletsinler, tacir sayılmayacak. SİCİL BİLGİ BANKASI Ticaret sicili, ticaret ve sanayi odaları veya ticaret odaları tarafından tutulacak. Oda bulunmayan ya da yeterli örgütlenmesi olmayan odaların bulunduğu yerlerde ise ticaret sicili, Sanayi ve Ticaret Bakanlığınca belirlenecek bir oda tarafından tutulacak. Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği nezdinde, Türkiye çapında sicil kayıtlarına elektronik ortamda ulaşabilmenin sağlanması amacıyla kayıtların elektronik ortamda sunulabileceği bir bilgi bankası kurulacak. Bilgi bankasına giriş serbest olacak, herkes kayıtları inceleyebilecek. DEVLET VE ODA SORUMLU OLACAK Ticaret sicilinin tutulmasından doğan bütün zararlardan, devlet ve ilgili oda, müteselsilen sorumlu olacak. Tescil ve kayıt için gerçeğe aykırı beyanda bulunanlar, 3 aydan 2 yıla kadar hapis ve adli para cezasına çarptırılacak. İNTERNET SİTESİ Şirketlerle ilgili belgelere internet sitesi adresi ile numarasını da yazılacak. Her sermaye şirketinin, bir internet sitesi olacak. Bu sitede, şirket ilanları, pay sahipleri ve ortakları açısından önem taşıyan açıklamalar, finansal tablolar, raporlar, yönetim kurulu ve genel kurul toplantılarına ilişkin bilgiler yayınlanacak. İnternet sitesini konulmasına gereken bir içerik konulmamışsa, hukuka aykırılığın ve yönetim kurulunun görevini yerine getirmemesinin bütün sonuçları doğacak. İçerik, en az 6 ay süreyle şirketin internet sitesinde yer alacak, yoksa konulmamış sayılacak. CHRISTIAN DIORUN KALFASI! Haksız rekabetin önlenmesini de düzenleyen tasarı, tüketicilerin korunmasına ilişkin düzenlemeler getiriyor. Başkalarını veya mallarını ve fiyatlarını, yanıltıcı, incitici ve kötüleyici beyanlar, karşılaştırmalı ve aşırı reklamlar, paye, diploma veya ödül almadığı halde bunlara sahipmişçesine hareket etme, rekabeti bozucu satış yöntemleri, haksız rekabet sayılacak. İşyerine yanıltıcı şekilde, “Paristen diplomalı terzi”, “Christian Diorun kalfası”, “Ödüllü çevirmen” gibi sahte belge asarak haksız rekabet yaratanlara, 2 yıla kadar hapis cezası verilecek. Ticari işletmesi, malları, iş ürünleri, faaliyeti, fiyatları, stokları, satış kampanyalarının biçimi ve iş ilişkileri hakkında, “gerçek dışı veya yanıltıcı” açıklamalarda bulunmak suç sayılacak. İşletmeler, rekabette öne geçmek için “sezon sonu” indirimi diye hiç bitmeyen kampanyalarla tüketiciyi yanıltamayacak. “Yüksek kalite, düşük fiyat” sloganıyla mağazaya çekilen müşterilere, reklamı yapılan ürünlerin yerine, ucuzluk uygulanan başka mallar verilerek, tüketiciler aldatılamayacak. KAPIDAN SATIŞ Müşteri, malın gerçek değeri konusunda yanıltılamayacak. Müşterinin karar verme özgürlüğüne, hediyelerle etki edilemeyecek. Saldırgan satış teknikleriyle müşterinin karar verme özgürlüğü kısıtlanamayacak. Evin kapısına (kapıdan) gelerek veya yoldan çevirerek yapılan satışlar, saldırgan satış yöntemi olarak değerlendirilecek. TAKSİTLİ SATIŞLAR Malların, iş ürünlerinin veya faaliyetlerinin özellikleri, miktarı, kullanım amaçları, yararları veya tehlikeleri gizlenerek, müşteri yanıltılamayacak. Sadece açıklamalar değil, malın biçimi, paketlenme tarzı, etiketteki takdim gibi görsel algılamalar da yanıltıcı olmayacak. Taksitli satış ve tüketici kredilerinde dürüst davranılmaması, haksız rekabet sayılacak. Uygulanan faiz veya vade farkı, ödemelerin nasıl yapılacağı ve taksitle satış yapanın unvanı açıklanacak. 2 YILA KADAR HAPİS CEZASI Bu haksız rekabet fiillerinden birini kasten işleyenlere, 2 yıla kadar hapis ve para cezası verilecek. Bir kimseyi başkasıyla yapmış olduğu sözleşmeyi ihlale ve feshe yöneltici eylemler, başkalarının iş ürünlerinden yetkisiz yararlanma, iş sırlarını hukuka aykırı ifşa etme, iş şartlarına uymama, dürüstlüğe aykırı davranış olarak değerlendirilecek. Haksız rekabet ilkelerine aykırı davranan, basın, yayın, iletişim ve bilişim kuruluşları da sorumlu olacak ve aleyhlerine dava açılabilecek. GSM operatörleri de abonelerine haksız rekabet unsuru içeren bir mesaj göndermeleri durumunda, mesajın kim tarafından gönderildiğini açıklayacaklar. TÜRKİYE MUHASEBE STANDARTLARI Her işletme sahibi, ticari defter tutmak zorunda olacak. Defterler ile yılsonu finansal tabloları, Türkiye Muhasebe Standartlarına uygun olacak. Ticaret unvanı haksız şekilde bir başkası tarafından kullanılan hak sahibi, bu durumun ortadan kaldırılması ile maddi ve manevi tazminat isteyebilecek. ACENTELİK Aracılıkta bulunduğu veya yaptığı sözleşmelerden doğacak ihtilaflardan dolayı acente, müvekkili adına dava açabileceği gibi, kendisine karşı da aynı sıfatla dava açılabilecek. Ancak yabancı kişilere karşı Türkiyede açılacak davalarda alınan kararlar, acentelere uygulanmayacak. Acente, yetkisi olmaksızın veya yetki sınırlarını aşarak, müvekkili adına bir sözleşme yaparsa, müvekkili bunu haber alır almaz onay verebilecek, vermediği takdirde acente sorumlu olacak. Acente, kendi çabası sonucu ortaya çıkan işlemler ile müvekkilinin işletmesine herhangi bir şekilde kazandırdığı üçüncü kişilerle yapılan işlemler için ücret isteyebilecek. Ücret hakkı yönünden, aracı ve sözleşme yapan acente arasında fark olmayacak. “TAHSİL KOMİSYONU” İSTEYEBİLECEK Acentelik ilişkisinin devamı süresince, belli bir bölgedeki veya çevredeki müşterilerle kendi katkısı olmadan kurulan işlemler için de acente ücret isteyebilecek. Acente, müvekkilinin talimatına uygun olarak tahsil ettiği paralar için tahsil komisyonu isteyebilecek. KOOPERATİFLER Kooperatifler, ticaret şirketi sayılacak. Ticaret şirketleri; kolektif, komandit, anonim, limited şirketler ile kooperatiflerden oluşacak. Ticaret şirketlerine, devredilebilir elektronik ortamlar, alanlar, adlar ve işaretler gibi değerler ile fikri mülkiyet hakları da sermaye olarak konulabilecek. Şirketler, sermaye olarak koydukları taşınmaz veya diğer bir ayni hak üzerinde tasarruf edebilmek için bunları tapu siciline tescil ettirecek. Böylece, Anadoluda sermaye olarak konulmuş taşınmazların şirket adına yıllarca tescillerinin yapılmamasından doğan sorunların önüne geçilecek. Şirketler, elektronik ortamda yönetim kurulu ve genel kurul toplantılarını yapabilecek. Sermaye şirketlerinde müdürler kurulu ve yönetim kurulu; kolektif, komandit, limited ve anonim şirketlerde de ortaklar kurulu ve genel kurul toplantıları on-line gerçekleştirilebilecek. On-line toplantı sistemiyle anonim şirketlerde genel kurula katılım, öneride bulunma ve oy verme; hukuksal açıdan, fiziki katılımla aynı sonuçları doğuracak. Şirketlerin elektronik ortamda toplantı yapabilmelerinin esas ve usulleri, Sanayi ve Ticaret Bakanlığınca çıkarılacak bir yönetmelikle düzenlenecek. Elektronik ortamı kullanmak isteyen ortaklar, pay sahipleri ve yönetim kurulu üyeleri, e-posta adreslerini şirkete bildirmekle yükümlü olacak. Halka açık anonim şirketlerde kurumsal yönetim ilkeleri, Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenecek.     ŞİRKETLERİN BİRLEŞMELERİ Anonim, sermayesi paylara bölünmüş komandit, kolektif, komandit şirketler ve kooperatifler, birbirleriyle birleşebilecek. Eksi veya borca batık bilançosunun varlığı, bir şirketin birleşmesini engellemeyecek. Sermayesi ile kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararla kaybolan veya borca batık durumda bulunan bir şirket, kaybolan sermayeyi veya gerekiyorsa borca batıklık durumunu karşılayabilecek tutarda serbestçe tasarruf edilebilen öz varlığa sahip bir şirketle birleşebilecek. AYRILMA AKÇESİ Birleşmeye katılan şirketler, birleşme sözleşmesinde ortaklara, devralan şirkette, pay ve ortaklık haklarının iktisabı ile iktisap olunan şirket paylarının gerçek değerine denk gelen bir ayrılma akçesi arasında seçim yapma hakkı tanıyabilecek. Ayrılma akçesinin nakit verilmesi şart olmayacak. Başka bir şirketin payı/pay senedi veya bir diğer menkul değer verilebilecek.    ŞİRKETTEN ÇIKARMA HAKKI Büyük çoğunluğa, sorun çıkaran azınlığı veya ortağı, ayrılma akçesi ödeyerek şirketten çıkarma hakkı verilecek. Ortak, şirket iç barışını düzenlemeye yönelik çıkarma kararına itiraz edemeyecek, ancak ayrılma akçesinin tutarı konusunda itiraz hakkı bulunacak. BİRLEŞME, ZARAR OLASILIĞI YOKSA KOLAYLAŞTIRILACAK Birleşme, alacaklıların haklarının zarara uğraması olasılığı yoksa, kolaylaştırılacak. Devralan şirket, devrolunan şirketin oy hakkı veren bütün paylarına sahipse; bir şirket ya da bir gerçek kişi veya kişi grupları, birleşmeye katılan sermaye şirketlerinin oy hakkı veren tüm paylarına sahiplerse, kolaylaştırılmış düzene göre birleşebilecek ŞİRKETLERİN BÖLÜNMESİ Çok büyüyen ve çekirdek işletme konusundan uzaklaşan şirketlerin ana faaliyet konularına dönmelerine olanak sağlayan “bölünme” de Türkiyede maddi hukuk yönünden ilk defa düzenleniyor. Bir şirket, tam veya kısmi bölünebilecek. Tam bölünmede, şirketin tüm malvarlığı bölümlere ayrılacak ve diğer şirketlere devrolunacak. Kısmi bölünmede ise bir şirketin malvarlığının bir veya birden fazla bölümü diğer şirketlere devrolunacak. Devralan şirket, sermayesini, devreden şirketin ortaklarının haklarını koruyacak miktarda artırabilecek. Buna göre, Türkiyenin çeşitli bölgelerinde fabrikaları olan bir şirket, her fabrikayı bağımsız bir şirkete dönüştürebilecek. TÜR DEĞİŞTİRME Bir şirket, hukuki şeklini değiştirebilecek. Tür değiştirmede ortakların şirket payları ve hakları korunacak. Tür değiştirme bahane edilerek, hiçbir ortak şirketten çıkarılamayacak ve hakları sınırlandırılamayacak. Birleşme, bölünme veya tür değiştirmede, ortak olmayı sürdürme hakkının şirket payının veya haklarının kanuna uygun şekilde tanınmaması veya ayrılma karşılığının uygun olmaması halinde, her ortak, mahkemeden denkleştirme akçesi ödenmesini isteyebilecek. İNCELEMEYE SUNMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ Şirketler, birleşmeye, bölünme ve tür değiştirmeye ilişkin işlemleri, raporları ve belgeleri, ilgililerin incelemesine sunmakla yükümlü olacak. Hakim şirket, hakimiyetini bağlı diğer küçük şirketleri kayba uğratacak şekilde kullanamayacak. Hakim şirket, bağlı (yavru) şirketlerce, itibarını kullanmasının uyandırdığı güvenden sorumlu olacak. Ticaret şirketlerine ilişkin düzenleme yetkisi, Sanayi ve Ticaret Bakanlığında olacak. USULSÜZ PARA TOPLAMAYA SON Anonim veya bir başka şirket kurmak, şirketin sermayesini artırmak amacıyla veya vaadiyle halktan para toplanabilmesi için SPKdan izin alınacak. SPKdan izin almadan para toplayanlara, 6 aya kadar hapis cezası verilecek. AB hukuk normları doğrultusunda yapılan düzenlemeyle, Türk Ticaret Kanunundaki en az 5 kişiyle anonim şirket kurulabileceği yönündeki zorunluluk kaldırılıyor. Buna göre tek pay sahibi, anonim şirket kurabilecek. Tek pay sahipli şirkette, bu pay sahibi 1 gerçek kişi olabileceği gibi, 1 tüzel kişi, pay senetleri borsada işlem gören şirket ya da başka bir sermaye şirketi olabilecek. Şirketin unvanı, işletme konusu, sermaye yapısı, pay senetleri, yönetim kurulu ve genel kurulunun durumu başta olmak üzere gerekli bilgilere yer verilen esas sözleşmede, “kanunun açıkça izin verdiği” durumlar dışında değişiklik yapılamayacak. MALİ YAPIYI GÜÇLENDİRME Anonim şirketlerin kuruluş aşamasında, sermayesinin belli bir bölümüne karşılık gelen hisse senetleri, banka ve büyük finans kuruluşlarının taahhütleri doğrultusunda, sermaye piyasası mevzuatına göre halka arz edebilecek. Halka arzı yapacak olan banka ve finans kuruluşlarının, başlangıçta pay bedelini kısmen veya tamamen ödememe zorunluluğu olmayacak. Garanti ettikleri nakdi payların karşılıklarını, satıştan elde ettikleri gelirden ödeyecek olan banka ve finans kuruluşları, satış işlemini yapamazsa, hisse senetleri karşılığında taahhüt ettikleri miktarı kendileri karşılayacak. 1 KİŞİLİK YÖNETİM KURULU Anonim şirketlerde, yönetim kurulunun en az 3 üyeden oluşacağına ilişkin mevcut hüküm terk edilip, AB hukukuyla uyum sağlanarak, en az 1 üyeli yönetim kuruluna olanak tanınıyor. Anonim şirketin, esas sözleşmeyle atanmış veya genel kurul tarafından seçilmiş 1 veya daha fazla kişiden oluşan bir yönetim kurulu olacak. Tüzel kişiler, yönetim kurulu üyesi olabilecek. Tüzel kişi adına, yönetim kurulu toplantılarına gerçek kişiler katılarak oy kullanacak. Yönetim kurulu üyelerinin 4te 1inin, yüksek öğrenim görmüş olması şartı aranacak. PAY SAHİBİ ZORUNLULUĞU KALDIRILIYOR Yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olmalarına ilişkin zorunluluk kaldırılarak, kurulların uzman ve profesyonel kişilerden oluşmasına olanak sağlanacak. Esas sözleşmede öngörülmek şartıyla, belirli pay gruplarına, özellik ve nitelikleriyle belirli bir grup oluşturan pay sahiplerine ve azınlığa, yönetim kurulunda temsil edilme hakkı tanınabilecek.   ZARAR SİGORTASI Yönetim kurulu üyelerinin, görevlerini yerine getirirken şirkete verecekleri zararlarının güvence altına alınması için isteğe bağlı zarar sigortası getirilecek. Anonim şirketin pay sahipleri, iştirak taahhüdünden doğan borç hariç, şirkete borçlanamayacak. Şirketler topluluğuna dahil şirketler, birbirlerine kefil olabilecek.   RİSKİN ERKEN SAPTANMASI Hisse senetleri borsada işlem gören şirketler, varlık, gelişme ve devamlarını tehlikeye düşüren risklerin erken tanısı ve yönetimi için uzman bir komite kurmakla yükümlü olacak. Risklerin erken teşhis ve yönetimi komitesi, faizlerdeki dalgalanmalar, döviz spekülasyonları ve kredilerin geri ödenmesinde ortaya çıkan riskleri belirleyerek, şirketlerin darboğaza girmelerini önlemeye yönelik tedbirleri alacak. MUHALİF ÜYELER, ŞERH YAZABİLECEK Yönetim kurulunun aldığı kararlara katılmayan üyeler, muhalefet şerhi yazabilecek. Anonim şirketin temel yapısına uymayan ve sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen yönetim kurulu kararları, mutlak geçersiz (batıl olacak) sayılacak. önetim kurulu üyesi, kendisi veya yakınları ile şirket arasında menfaat çatışması olan durumlarda toplantılara katılamayacak. DENETİM SİSTEMİ Anonim şirketlerin finansal tabloları denetçi tarafından, uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye denetim standartlarına göre denetlenecek. Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin, finansal tablolarla tutarlı olup olmadığı da denetim kapsamında olacak. Türkiye Denetim Standartları Kurulu kuruluncaya kadar, Türkiye denetim standartları, kamu tüzel kişiliğini haiz TÜRMOB ile ilişkili bir kurul tarafından uluslarararası denetim standartlarıyla uyumlu olarak belirlenecek.   DENETLEME KURULUŞU Denetçi, ancak ortakları, yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir sıfatını taşıyan bir bağımsız denetleme kuruluşu olabilecek. Küçük ve orta ölçekli şirketler, en az 1 yeminli mali müşaviri veya serbest muhasebeci mali müşaviri denetçi seçebilecek. Denetçiler, tüzel kişiliği haiz bir üst kurum kurulup faaliyete geçinceye kadar, Sanayi ve Ticaret Bakanlığınca denetlenecek. Anonim şirketlerin finansal tabloları, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, kar dağıtımına ilişkin genel kurul kararı ve denetçi raporu, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilecek; şirketin internet sitesine konulacak. HALKTAN PARA TOPLANMASI Anonim veya bir başka şirket kurmak, şirketin sermayesini artırmak amacıyla veya vaadiyle halktan para toplanabilmesi için SPKdan izin alınacak. Bu iznin esasları, SPKca düzenlenecek. SPK, izinsiz para toplanması girişiminin ve başlanmışsa para toplanmasının tedbiren hemen durdurulmasını, toplanan paraların koruma altına alınmasını, gerekli diğer önlemlerin uygulanmasını, gereğinde kayyum atanmasını mahkemeden isteyebilecek. SPKnın talebi için teminat istenmeyecek. Kanuna aykırı para toplayanlar ve fiilden haberli olan kurumlar ile ilgili şirketin yönetim kurulu üyeleri, yöneticileri ve girişimcileri toplanan paranın derhal SPKca belirlenen bir mevduat veya katılım bankasına yatırılmasından, müteselsilen sorumlu olacaklar. Alınan tedbir veya hacizden itibaren 6 ay içinde dava açılacak. SPKdan izin alındıktan sonra toplanan tutarların amacına uygun olarak kullanılıp kullanılmadığı da takip edilecek. SPKdan izin almadan para toplayanlara, 6 aya kadar hapis cezası verilecek. Böylece SPKdan izin alınmaksızın, özellikle yurt dışında bir anonim şirket kurmak veya sermaye artırmak amacıyla para toplanmasına engel olunacak, halkın bu yolla aldatılması önlenecek. İNTERNET SİTESİ KURMAYANLARA CEZA Kanunun yürürlüğe girmesinden itibaren 3 ay içinde internet sitesini oluşturmayan veya “bilgi toplumu” hizmetlerine özgülemeyen şirket yöneticileri, 6 aya kadar hapis ve 300 güne kadar adli para cezasına çarptırılacak. Küçük ölçekli işletmelere ise internet sitesi kurmaları için 1 yıl süre verilecek. Şirketin kuruluşu, sermayesinin artırılması ve azaltılması ile birleşme, bölünme, tür değiştirme ve menkul kıymet çıkarma gibi işlemlerle ilgili belgelerin sahte düzenlenmesi durumunda, 1 yıldan 3 yıla kadar hapis cezası verilecek. Şirket sermayesi hakkında yanlış beyanda bulunanlar ile işletme ve aynı niteliği farklı gösterenlere 3 aydan 2 yıla kadar hapis uygulanacak. Denetim elemanlarına eksik veya gerçeğe aykırı bilgi verenler de 2 yıla kadar hapis cezasına çarptırılacak. Görevleri nedeniyle öğrendikleri işletme sırlarını açıklayanlar, 1 yıldan 3 yıla kadar hapisle cezalandırılacak. ÇEK VE SENET İŞLEMLERİ Kayıtsız ve şartsız ödenecek havaleyi, muhatabın unvanını, ödeme yerini, düzenlenme tarih ve yerini, düzenleyenin imzasını içeren senet, çek sayılacak. Karşılığı bulunmayan çek düzenleyen kişi, çekin karşılıksız kalan bedelinin yüzde 10unu ödemekle yükümlü olacak; ayrıca hamilin bu yüzden uğradığı zararı tazmin edecek. Kimin lehine düzenlendiği gösterilmemiş bir çek, hamiline yazılı çek sayılacak. Çek bedelinin ödenmesi, kısmen veya tamamen kefille güvence altına alınabilecek. Bu teminat, muhatap hariç olmak üzere üçüncü bir kişi veya çek üzerinde esasen imzası bulunan bir kişi tarafından da verilebilecek. Çek, düzenlendiği yerde ödenecekse 10 gün, başka bir yerde ödenecekse 1 ay içinde muhataba ibraz edilecek. İbraz süreleri, çekin düzenlendiğinin ertesi günü başlayacak. Çekten cayma, ancak ibraz süresi geçtikten sonra hüküm ifade edecek. Çekten cayılmamışsa, muhatap, ibraz süresinin geçmesinden sonra da çeki ödeyebilecek. Çekin tedavüle çıkarılmasından sonra, düzenleyenin ölümü, medeni haklarını kullanma ehliyetini kaybetmesi veya iflası, çekin geçerliliğini etkilemeyecek. Çek defterini iyi saklamayan kişi, sahte veya tahrif edilmiş bir çekin ödenmesinden doğan zararın da sorumlusu olacak. Bir çekin kimin üzerine düzenlenebileceğini, çekin ödeneceği ülkenin hukuku belirleyecek. Poliçe, bono, çek, makbuz senedi, varant ve kambiyo senetlerine benzeyen senetler, güvenli elektronik imzayla düzenlenemeyecek.